證監(jiān)會(huì)近期公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》對(duì)目前上市公司收購(gòu)政策上所存在的一些漏洞進(jìn)行了封堵，關(guān)聯(lián)方想濫竽充數(shù)將會(huì)是一件很困難的事情。

為進(jìn)一步促進(jìn)并購(gòu)重組審核的公開透明，證監(jiān)會(huì)近期對(duì)并購(gòu)重組審核關(guān)注要點(diǎn)和常見問題與解答進(jìn)行了修訂匯編。其中，常見問題與解答廢止43條、修訂13條、保留2條、新增8條，修訂匯編后共23條；審核關(guān)注要點(diǎn)納入常見問題與解答。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)于日前公布了《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》。

對(duì)于上市公司并購(gòu)重組來說，《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》無疑是指南針，它對(duì)于規(guī)范上市公司并購(gòu)重組，提高上市公司并購(gòu)重組的質(zhì)量具有十分重要的意義。

近年來，在政策面的支持下，上市公司并購(gòu)重組事宜開展得如火如荼。由于并購(gòu)重組是上市公司擺脫困境，甚至是做大做強(qiáng)的重要途徑，因此，上市公司并購(gòu)重組事宜總體上是受到市場(chǎng)肯定的，相關(guān)上市公司的股票也受到投資者的追捧，公司股價(jià)也因此大幅走高。

但上市公司并購(gòu)也是魚龍混雜，暴露出來的問題也不少，這其中尤為突出的就是利益輸送。這樣的并購(gòu)重組，不僅不利于公司做大做強(qiáng)，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，而且還讓收購(gòu)的資產(chǎn)成了公司發(fā)展的包袱，投資者的利益因此受到損害。

而為了促進(jìn)上市公司提高收購(gòu)資產(chǎn)的質(zhì)量，證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》對(duì)目前上市公司收購(gòu)政策上所存在的一些漏洞進(jìn)行了封堵。比如，《修訂匯編》明確規(guī)定，借殼上市業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的需補(bǔ)償投資者。根據(jù)《修訂匯編》，業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對(duì)于擬購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)較賬面值溢價(jià)過高的，視情況延長(zhǎng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限。擬購(gòu)買資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董事會(huì)可以在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，一次確定補(bǔ)償股份數(shù)量，無需逐年計(jì)算。因此，《修訂匯編》明確地把業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償問題提到了監(jiān)管的事項(xiàng)中來。這與目前上市公司收購(gòu)中的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償只是一種自發(fā)性行為有著根本的不同。此舉更有利于保護(hù)投資者利益。

更重要的是，《修訂匯編》規(guī)定，借殼上市未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的需按比例注銷股份。根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行的通俗解釋，假設(shè)借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業(yè)績(jī)完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價(jià)和市值是多少，監(jiān)管層不管。這一規(guī)定，是上市公司借殼上市政策的一個(gè)重大進(jìn)步，也有利于促使上市公司借殼上市質(zhì)量的提高。因?yàn)閺闹吧鲜泄窘铓ど鲜械陌咐齺砜矗m然上市公司并購(gòu)重組中的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，可以在一定程度上保護(hù)投資者利益，但在提高上市公司并購(gòu)重組質(zhì)量方面還是存在缺陷的。

比如，上市公司在并購(gòu)重組時(shí)，上市公司對(duì)未來三年業(yè)績(jī)作出承諾，并且被收購(gòu)資產(chǎn)一方承諾在業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)時(shí)，愿意用現(xiàn)金補(bǔ)足利潤(rùn)承諾中的差額部分。如業(yè)績(jī)承諾1億元，實(shí)際完成8000萬元，被收購(gòu)資產(chǎn)方用現(xiàn)金補(bǔ)上2000萬元。但這種做法并不能真正保證上市公司收購(gòu)資產(chǎn)的質(zhì)量。如果真的是收購(gòu)資產(chǎn)存在質(zhì)量問題，就算被收購(gòu)資產(chǎn)方在收購(gòu)后的三年時(shí)間內(nèi)用現(xiàn)金補(bǔ)足了承諾的業(yè)績(jī)利潤(rùn)，但3年過后，這些有質(zhì)量問題的資產(chǎn)還是留在了上市公司，成了上市公司的問題資產(chǎn)，甚至成了上市公司的負(fù)擔(dān)。

但根據(jù)新的《修訂匯編》規(guī)定，借殼上市未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的需按比例注銷股份。如此一來，那些問題資產(chǎn)甚至垃圾資產(chǎn)，就很難濫竽充數(shù)了。即便并購(gòu)時(shí)被收購(gòu)資產(chǎn)方拿到了1億的股權(quán)，但如果業(yè)績(jī)只達(dá)到承諾的一半，就要注銷掉一半的股權(quán)，如果業(yè)績(jī)是負(fù)數(shù)，這股權(quán)也就要被悉數(shù)注銷掉。這樣的資產(chǎn)也就可以直接退回給原來的被收購(gòu)方，或者送廢品回收站了之，而不會(huì)成為公司發(fā)展的累贅。也正因如此，新的《修訂匯編》對(duì)于促進(jìn)上市公司提高收購(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量具有極其重要的意義，關(guān)聯(lián)方想濫竽充數(shù)將會(huì)是一件很困難的事情。