周靖宇/制圖

對(duì)于投資者來說，購買了一款5年期的銀行理財(cái)產(chǎn)品，到期后優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，次級(jí)產(chǎn)品單位凈值為2.6505元。但投資人卻發(fā)現(xiàn)在此款產(chǎn)品結(jié)束數(shù)月，其所投標(biāo)的物由于公開發(fā)行上市，價(jià)格暴漲超過2倍，這意味著投資人苦守了5年，卻倒在了黎明前。

萬達(dá)商業(yè)在A股市場的信息披露，讓外界更加清晰地了解其股權(quán)變更情況。有些投資人驚奇地發(fā)現(xiàn)，自己曾經(jīng)間接持有萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)。遺憾的是在距萬達(dá)商業(yè)在香港聯(lián)交所IPO之前幾個(gè)月被“賤賣”了。

通過理財(cái)產(chǎn)品間接投資

這些投資人里面就包括樸先生等大批普通的投資者。而整個(gè)事件的經(jīng)過要追回到2009年。

2009年4月樸先生通過建設(shè)銀行購買了“建行財(cái)富三號(hào)”六期股權(quán)投資類人民幣理財(cái)產(chǎn)品。資料顯示：其將通過中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司成立“建銀三號(hào)股權(quán)投資基金資金信托” ，主要投資于中國境內(nèi)優(yōu)質(zhì)的擬上市企業(yè)股權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、公眾公司的定向增發(fā)等。產(chǎn)品附件中介紹的投資標(biāo)的的各種信息幾乎可判斷出未上市公司的股權(quán)就是萬達(dá)商業(yè)。投資者告訴記者，在銷售過程中，建行工作人員不斷向投資人透露，擬投資的標(biāo)的是某知名商業(yè)地產(chǎn)公司股權(quán)。

之后，該產(chǎn)品的信息披露也印證了當(dāng)時(shí)工作人員透露的信息。2009年6月30這款產(chǎn)品公告：目前已投資一家國內(nèi)知名的未上市地產(chǎn)公司的股權(quán)收益權(quán)，該地產(chǎn)公司2008年盈利水平較2007年有大幅增長，預(yù)計(jì)其2009年盈利仍有快速增長，該投資盈利潛力較大。并且顯示股權(quán)收益權(quán)益投資為6.279億元。這款產(chǎn)品近89%投向了這家地產(chǎn)公司的股權(quán)。此時(shí)，不論是產(chǎn)品的銷售人員還是投資人，都非常明確地認(rèn)定 “這家知名的未上市地產(chǎn)公司”就是萬達(dá)。

在2014年4月28該款產(chǎn)品到期時(shí)，“建行財(cái)富三號(hào)”六期優(yōu)先收益類產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，“建行財(cái)富三號(hào)”六期次級(jí)收益類產(chǎn)品單位凈值為2.6505元，整個(gè)產(chǎn)品到期兌付。情況類似的還有“建行財(cái)富三號(hào)”四期，產(chǎn)品總規(guī)模為5.3億。產(chǎn)品到期兌付往往意味著一個(gè)產(chǎn)品結(jié)束。

公司上市 投資人夢(mèng)醒

然而故事仍在繼續(xù)。在產(chǎn)品終結(jié)幾個(gè)月以后，也就是2014年12月23日，萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)在香港聯(lián)交所主板掛牌，招股價(jià)格定于48港元。一些投資者開始反復(fù)計(jì)算，假如持有股權(quán)到上市那么結(jié)局將會(huì)有何不同，產(chǎn)生各種遺憾。更有投資人認(rèn)為，基金管理人應(yīng)該啟用延長基金運(yùn)行一年的權(quán)限，盡可能的維護(hù)投資人的最大利益。

2015年9月，大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司公告了首次公開發(fā)行 A 股股票招股說明書，2016年3月底，萬達(dá)宣布私有化。萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)歷史沿革更清晰的展現(xiàn)出來，也引起更多人的關(guān)注。

萬達(dá)商業(yè)的公告顯示：“2008 年12 月，萬達(dá)集團(tuán)分別與黃于、李涿生、建銀國際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的商業(yè)地產(chǎn)公司130852 萬元出資中的900 萬元出資轉(zhuǎn)讓給黃于、900 萬元出資轉(zhuǎn)讓給李涿生，9000 萬元出資轉(zhuǎn)讓給建銀國際。”

2009 年8 月，萬達(dá)集團(tuán)與大中太平、華控基金、建銀國際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的商業(yè)地產(chǎn)公司120052 萬元出資中的1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給大中太平，1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給華控基金，1800 萬元出資轉(zhuǎn)讓給建銀國際。此后又有增資擴(kuò)股。根據(jù)萬達(dá)商業(yè)的公告，至2009年12月，也就是萬達(dá)商業(yè)改制的時(shí)候，建銀國際持有萬達(dá)商業(yè)216000萬股，李涿生持有1800萬股。作為“建行財(cái)富三號(hào)”六期的投資人，樸先生發(fā)現(xiàn)自己原來和章子怡的母親李涿生參股的時(shí)間差不多。

雖然資料顯示，建銀國際是在2008年12月底與萬達(dá)商業(yè)協(xié)定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。而實(shí)際上使用的資金或者說真正持有萬達(dá)商業(yè)卻是“建行財(cái)富三號(hào)”四期和“建行財(cái)富三號(hào)”六期。另一位“建行財(cái)富三號(hào)”六期的胡先生告訴記者，在建設(shè)銀行的銷售人員與其的郵件記錄里都有確認(rèn)這一信息。此外胡先生說，在與建銀國際溝通過程中，建銀國際工作人員也向他確認(rèn)了這一信息。

其實(shí)，絕大多數(shù)這兩期產(chǎn)品的投資人都是奔著萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)而投資的。不論是萬達(dá)商業(yè)披露信息和理財(cái)產(chǎn)品披露的信息，還是基金管理人工作人員向基金持有人的口頭說法，都沒有說明建銀國際當(dāng)時(shí)以什么價(jià)格購買了萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)。“9000萬元出資額的轉(zhuǎn)讓”，也就是轉(zhuǎn)讓了9000萬股。“建行財(cái)富三號(hào)”六期股權(quán)收益權(quán)益投資為6.279億元，“建行財(cái)富三號(hào)”四期股權(quán)收益權(quán)益投資為4.5045億元。如果按此計(jì)算，2009年萬達(dá)商業(yè)改制后攤薄計(jì)算，買入價(jià)大約為每股5.99元。

但是在五年的時(shí)間內(nèi)萬達(dá)股權(quán)增值是肯定的事。2014年12月萬達(dá)商業(yè)港股上市后公眾發(fā)現(xiàn)，首日平開報(bào)48港元，在上市前，章子怡的母親李涿生持有1800萬股。按照首日開盤價(jià)48港元計(jì)算，李涿生持有市值為8.64億港元(約7億人民幣)。投資人間接持有的建銀國際沒有堅(jiān)持到最后一刻。

堅(jiān)守5年投資人揮淚離去

“萬達(dá)上市章子怡母親因持股身家暴漲為7億”這樣的新聞刺激著投資者的腦細(xì)胞。投資人開始試圖挽回?fù)p失。

一部分投資者認(rèn)為，如果為了投資人的利益最大化，基金應(yīng)該延期一年，持有到公司上市。

另一部分投資人則認(rèn)為盡管基金延期可能性不大，但當(dāng)時(shí)建銀國際對(duì)萬達(dá)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低，存在損害了投資人利益嫌疑。漫長的五年內(nèi)萬達(dá)股權(quán)增值是肯定的事情，萬達(dá)商業(yè)一直保持較快速度增長，萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)一直在溢價(jià)。

根據(jù)公告，“建行財(cái)富三號(hào)”六期到期后優(yōu)先收益類產(chǎn)品單位凈值為1.7289元，次級(jí)收益類產(chǎn)品單位凈值為2.6505元，整個(gè)產(chǎn)品的凈值為2.1897元。“建行財(cái)富三號(hào)”四期到期整個(gè)產(chǎn)品的凈值為2.0774元。

因?yàn)橥顿Y萬達(dá)商業(yè)一家未上市公司股權(quán)，產(chǎn)品的收益也多來自于原來未上市公司股權(quán)的分紅和溢價(jià)。建銀國際對(duì)萬達(dá)商業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓分為多次。粗略計(jì)算，當(dāng)時(shí)建銀國際對(duì)萬達(dá)商業(yè)的每股凈資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14元左右(包含5年內(nèi)萬達(dá)商業(yè)的歷次分紅)。

萬達(dá)商業(yè)公告稱，“2014年7月10日，本公司向61名自然人發(fā)行股份。2014年授予日股份公允價(jià)值為每股22.16元。”建銀國際通過兩款理財(cái)產(chǎn)品而持有18000萬股，如果按公允價(jià)值計(jì)算，其價(jià)格應(yīng)該在39.89億元左右。

如果和李涿生一樣堅(jiān)持到萬達(dá)商業(yè)港股上市或是現(xiàn)在的私有化(都是48港元的定價(jià))，那么這些投資人的收益應(yīng)該更高。

突擊入股神秘資金爆賺

由此，一些投資人認(rèn)定當(dāng)時(shí)股權(quán)被“賤賣”，馬上要煮熟的鴨子，自己只喝到了湯，而眼看著大肉被奪去。投資人開始關(guān)注受讓方的情況。

根據(jù)萬達(dá)的公告可以發(fā)現(xiàn)：2013年2月，建銀國際與孫喜雙簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司股份中的2200 萬股轉(zhuǎn)讓給孫喜雙。

2014年1月，建銀國際將其持有的公司53652229 股股份轉(zhuǎn)讓給贛州壹泰投資合伙企業(yè)(有限合伙);將其持有的公司5740 萬股股份轉(zhuǎn)讓給天津銀元嘉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。

2014年4月，建銀國際將其持有的公司3000萬股股份轉(zhuǎn)讓給北京匯金嘉業(yè)投資有限公司;將其持有的公司947771 股股份轉(zhuǎn)讓給鼎立(齊河)投資管理中心合伙企業(yè)(有限合伙);將其持有的公司1600萬股股份轉(zhuǎn)讓給孫喜雙。將其持有的公司1600萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海質(zhì)樸投資中心(有限合伙);將其持有的公司1100萬股股份轉(zhuǎn)讓給祝義財(cái);

2014年5月，建銀國際將其持有的公司500萬股股份轉(zhuǎn)讓給林桂香;將其持有的公司400萬股股份轉(zhuǎn)讓給嘉興銀宏永初投資合伙企業(yè)(有限合伙)。至此，建銀國際持有的萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完畢。

受讓方看起來有些神秘，其中有3家是在2013年7月后方才成立。贛州壹泰投資在2013年11月26日成立，工商登記完成一個(gè)月后贛州壹泰投資成為受讓人。另外一家機(jī)構(gòu)天津銀元嘉在受讓建銀國際持有的股份后，僅1個(gè)月后也就是2014年2月就將股份轉(zhuǎn)讓給北京濟(jì)海達(dá)，而北京濟(jì)海達(dá)剛剛成立1個(gè)月(成立于2013年12月)。公告如是：2014 年2月，天津銀元嘉股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與北京濟(jì)海達(dá)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司5740萬股股份中的1840萬股轉(zhuǎn)讓給北京濟(jì)海達(dá)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。

正如上文，如果按“建行財(cái)富三號(hào)”四期和六期的回報(bào)看，受讓方持有萬達(dá)商業(yè)的每股成本為14元左右。在不到1年的時(shí)間內(nèi)，萬達(dá)商業(yè)在香港上市，其招股價(jià)和首日開盤價(jià)均為48港元，收益率超過2倍。

對(duì)于“建行財(cái)富三號(hào)”六期的投資人來說，堅(jiān)守5年間接投資萬達(dá)商業(yè)，并且承擔(dān)了劣后的風(fēng)險(xiǎn)，才有1.6倍的收益;而受讓方在幾個(gè)月內(nèi)卻取得了超過2倍收益。特別是自然人林桂香、嘉興銀宏永初投資合伙企業(yè)(有限合伙)在不到8個(gè)月的時(shí)間內(nèi)就迎來萬達(dá)商業(yè)IPO，突擊入股的操作非常成功。

信息不透明帶來維權(quán)難題

一些投資人認(rèn)為，是受讓方“竊取”了他們的投資收益。投資者能不能就此維權(quán)呢?法律界也給出不同的看法。

上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰認(rèn)為：“存續(xù)期結(jié)束之后，基金解除，投資人取得收益，并沒有什么問題。基金管理人可以認(rèn)為當(dāng)時(shí)并不知道萬達(dá)商業(yè)IPO的計(jì)劃，也對(duì)未來萬達(dá)商業(yè)股權(quán)的預(yù)期存不在確定性。”事實(shí)上，有投資人就此事向基金管理人討要說法，基金管理人也曾表示，對(duì)未來公司股權(quán)的預(yù)期不同導(dǎo)致判斷不同。

相比其他類型的銀行理財(cái)產(chǎn)品和信托計(jì)劃，“建行財(cái)富三號(hào)”四期和六期的業(yè)績屬于非常優(yōu)秀者，其投資人已經(jīng)非常“幸運(yùn)”。

即便如此，投資人認(rèn)為，離上市只差幾個(gè)月時(shí)間，當(dāng)時(shí)建銀信托對(duì)萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格太低。對(duì)此另外一位投資人胡先生已經(jīng)向建銀國際提出書面質(zhì)疑。

對(duì)此，金誠同達(dá)律師事務(wù)所上海分所高級(jí)合伙人朱有彬認(rèn)為：“這可能就涉及到了基金管理違反慎審原則。”同時(shí)朱有彬也指出，對(duì)于股權(quán)價(jià)格的判斷有不同的標(biāo)準(zhǔn)。如果確實(shí)有證明基金管理人沒有盡責(zé)，投資人可以拿起法律武器維護(hù)自己的權(quán)益。

然而，具體到維護(hù)的實(shí)際操作層面，困難重重。上海天銘律師事務(wù)所宋一欣說：“如果可以證明，股權(quán)的受讓方和基金管理人有利益勾結(jié)，則可以起訴管理人涉嫌欺詐，并且申請(qǐng)合同作廢。不過，能夠證明這些因果的取證非常困難。”

北京尚公律師事務(wù)所律師林嶸認(rèn)為，這類案件對(duì)于法院來說，審判難度也很大，對(duì)現(xiàn)有法律本身也是一個(gè)挑戰(zhàn)。林嶸說：“投資人不論是購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，還是信托產(chǎn)品等，通常只能是粗略知道自己的資金投向，非常模糊;基金存續(xù)期結(jié)束時(shí)，基金凈值是如何估值，投資人一般都不知曉。”記者試圖在公告中找到這兩款產(chǎn)品的估值報(bào)告等更多信息，最終沒有找到。

需要拷問的是，投資人是否承受了超過自己所獲得收益的風(fēng)險(xiǎn)?相關(guān)銀行理財(cái)產(chǎn)品信息披露制度是否完整?未上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值依據(jù)是什么?甚至期間管理人是否涉及未為人知的利益輸送?多位法律人士表示，在股權(quán)未上市和信息不對(duì)等的前提下，產(chǎn)品估值是一件復(fù)雜并且偏主觀的事項(xiàng)，投資人維權(quán)困難重重。甚至在法律意義上講，權(quán)益有沒有遭遇損害都不能確定。(記者 吉?jiǎng)P)