11月15日訊

萬(wàn)家樂(lè)（000533）作價(jià)7.45億剝離燃?xì)饩吖举Y產(chǎn)，但相關(guān)業(yè)務(wù)去年?duì)I業(yè)收入占萬(wàn)家樂(lè)合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的 62.16%，凈利潤(rùn)占合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 82.6%，一旦出售完成，或?qū)?dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

11月15日，深交所在重組問(wèn)詢函，關(guān)注萬(wàn)家樂(lè)斥資5000萬(wàn)設(shè)立金融控股公司，通過(guò)金融業(yè)

務(wù)實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨風(fēng)險(xiǎn)；以及燃?xì)饩吖窘衲晗掳肽陿I(yè)績(jī)大幅下滑的原因。另外，作為知名品牌“萬(wàn)家樂(lè)”的今后歸屬和使用權(quán)去向，也是監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。

剝離或?qū)е轮鳂I(yè)缺失

萬(wàn)家樂(lè)11月10日晚間發(fā)布公告，公司擬將其主要業(yè)務(wù)之一的廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，將對(duì)應(yīng)的燃?xì)饩吖?0%、60%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給西藏匯順和張逸誠(chéng)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定本次標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為7.45億元，而審計(jì)后的燃?xì)饩吖緝糍Y產(chǎn)賬面價(jià)值約為6.28億元。

公告顯示，購(gòu)買方西藏匯順為上市公司持股5%以上股東張明園所控制的企業(yè)，張逸誠(chéng)為上市公司董事，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前，萬(wàn)家樂(lè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸配電設(shè)備業(yè)務(wù)與廚衛(wèi)電器業(yè)務(wù)兩大類。本次交易完成后，萬(wàn)家樂(lè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為以輸配電設(shè)備為主業(yè)，投資供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理等其他業(yè)務(wù)，為提高上市公司持續(xù)盈利能力，培育和發(fā)展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)優(yōu)化。

值得注意的是，燃?xì)饩吖菊既f(wàn)家樂(lè)營(yíng)收和凈利潤(rùn)比重極高，剝離后如果不能盡快有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，那么短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)難言樂(lè)觀。

11月15日深交所在重組問(wèn)詢函中指出，根據(jù)審計(jì)報(bào)告，燃?xì)饩吖?2015 年?duì)I業(yè)收入占合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的 62.16%，凈利潤(rùn)占合并報(bào)表凈利潤(rùn)的 82.6%；本次出售將使公司 2015 年每股收益由 0.18 元/股下降至 0.07元/股。同時(shí)，公司 2016 年半年度報(bào)告稱，燃?xì)饩吖菊e極推進(jìn)五沙制造基地的籌建工作，以更好地打造智慧型企業(yè)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)制造升級(jí)。

為此，深交所要求萬(wàn)家樂(lè)結(jié)合以上情況進(jìn)一步分析說(shuō)明本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)相關(guān)規(guī)定。據(jù)了解，《重組辦法》相關(guān)條文規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

下半年突然大幅虧損

作為A股家電板塊老牌上市公司之一，自1994年1月登陸深市主板上市至今已22年。上市期間，萬(wàn)家樂(lè)并不局限廚電“事業(yè)”，大張旗鼓進(jìn)行過(guò)跨界投資，將經(jīng)營(yíng)的觸角伸到房地產(chǎn)、光伏、保險(xiǎn)等各個(gè)與主營(yíng)毫不相關(guān)的行業(yè)，但最后皆“碰壁而歸”。但目前在整個(gè)廚電市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中，萬(wàn)家樂(lè)的實(shí)力雖較為遜色；但隨著廚電業(yè)務(wù)的剝離，意味著公司將失去重要的盈利支撐。

今年半年報(bào)顯示，燃?xì)饩吖?2014 年、2015年、2016年1到6月和2016年1-8月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.52億元、1.02億元、3734萬(wàn)元和-2330萬(wàn)元，燃?xì)饩吖?016 年業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度下降。

具體到今年業(yè)績(jī)，燃?xì)饩吖?2016 年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3734 萬(wàn)元，2016年 1到8 月凈利潤(rùn)卻為-2330.05 萬(wàn)元，深交所要求公司解釋7到8月出現(xiàn)大額虧損的原因。

香港明星汪明荃的“萬(wàn)家樂(lè)，樂(lè)萬(wàn)家”讓萬(wàn)家樂(lè)這個(gè)品牌蜚聲海內(nèi)。根據(jù)報(bào)告書，本次交易涉及置出“萬(wàn)家樂(lè)”及“樂(lè)萬(wàn)家”系列商標(biāo)權(quán)，上述商標(biāo)使用權(quán)已經(jīng)面向市場(chǎng)使用 30 余年，具有廣泛知名度，能夠?yàn)槠髽I(yè)帶來(lái)明顯的超額收益。

對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明置出商標(biāo)權(quán)是否將對(duì)公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響；公司后續(xù)是否將繼續(xù)使用“萬(wàn)家樂(lè)”及“樂(lè)萬(wàn)家”系列商標(biāo)權(quán)，是否需支付相關(guān)成本費(fèi)用。

配合出售資產(chǎn)，萬(wàn)家樂(lè) 11 月 8 日公告，擬以自有資金 5000 萬(wàn)元投資設(shè)立萬(wàn)家樂(lè)金融控股有限公司，經(jīng)營(yíng)范圍為供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理業(yè)務(wù)等。根據(jù)報(bào)告書，公司本次交易獲得的資金部分將用于開(kāi)展供應(yīng)鏈管理、商業(yè)保理等業(yè)務(wù)；致力于成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)品牌。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明開(kāi)展金融業(yè)務(wù)的原因及自身具有的優(yōu)勢(shì)，以及通過(guò)金融業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。