作者：喬資營 雷馳

#4S店銷售

4S店全稱為汽車銷售服務4S店，是一種集整車銷售（Sale）、零配件（Spare part）、售后服務（Service）、信息反饋（Survey）四位一體的汽車銷售企業。4S店是汽車經銷商企業中的一種主流經營模式，亦是我國一般消費者購車的主要渠道。在國家及地方政府陸續出臺包括財政補貼、減征購置稅、放寬汽車限購等促進汽車消費的相關政策的大背景下，汽車銷售行業依然充滿潛力，本文主要對4S店相關業務涉及到的主要法律合規問題進行分析和總結。

4S店通常通過與汽車制造廠商簽訂授權經銷合同，在授權的特定地區就特定汽車品牌從事汽車銷售業務。此外，授權經銷合同中一般也會包括有權銷售、推廣形式、服務標準、銷售流程等約定。根據商務部發布并于2017年7月1日起實施的《汽車銷售管理辦法》，供應商采取向經銷商授權方式銷售汽車的，授權期限（不含店鋪建設期）一般每次不低于3年，首次授權期限一般不低于5年。針對新車銷售環節，需要注意以下幾個方面的問題。

一般汽車經銷商備案

根據《汽車銷售管理辦法》，汽車經銷商是指獲得汽車資源并進行銷售的經營者，應自取得營業執照之日起90日內通過國務院商務主管部門全國汽車流通信息管理系統備案基本信息；基本信息發生過變更的，應自信息變更之日起30日內完成信息更新，并及時通過全國汽車流通信息管理系統報送汽車銷售數量、種類等信息。另外需要注意的是，《汽車銷售管理辦法》發布前已設立的汽車經銷商，即使根據已廢止的《汽車品牌銷售管理實施辦法》取得了工商行政管理部門關于汽車品牌經銷商的備案，仍應在《汽車銷售管理辦法》實施之日起90日內按其相關規定通過全國汽車流通信息管理系統備案。違反前述備案要求的，由縣級以上地方商務主管部門責令改正，并可給予警告或罰款。

進口汽車國內銷售備案

對4S店銷售的產品涉及進口汽車的，根據《進口汽車檢驗管理辦法（2018年4月修訂）》，經檢驗合格的進口汽車，由口岸海關簽發“入境貨物檢驗檢疫證明”，并一車一單簽發“進口機動車輛隨車檢驗單”，對進口汽車實施品質檢驗[1]的，“入境貨物檢驗檢疫證明”須加附“品質檢驗報告”。進口汽車的銷售單位憑海關簽發的“進口機動車輛隨車檢驗單”等有關單證到當地工商行政管理部門辦理進口汽車國內銷售備案手續。

汽車融資貸款

4S店向品牌廠家采購新車如果存在現金不足，可以向商業銀行、農村合作銀行、農村信用社及獲準經營汽車貸款業務的非銀行金融機構進行貸款。根據中國發布并于2018年1月1日實施的《汽車貸款管理辦法（2017修訂）》，經銷商汽車貸款，是指貸款人向汽車經銷商發放的用于采購車輛、零配件的貸款。經銷商汽車貸款的貸款期限不得超過1年。4S店作為借款人申請經銷商汽車貸款，還應具備汽車生產商出具的代理銷售汽車證明、資產負債率不超過80%以及經銷商、經銷商高級管理人員及經銷商代為受理貸款申請的客戶無重大違約或信用不良記錄等證明文件。

4S店與品牌廠家的授權經銷合同約定的業務模式除新車銷售外，一般還涵蓋品牌零部件銷售及維修、保養、美容等一系列售后服務。對于保修期之外的維修保養服務，4S店則自行收取相應的人工服務費用和零件費用，通過賺取相應的工時費和保養維修零配件的差價等方式來獲得利潤。針對汽車售后服務環節，需要關注汽車維修業務相關資質以及汽車維修帶來廢棄物、污染物排放所涉及的環保合規問題。

汽車維修經營業務備案

雖然曾經對于從事機動車維修經營的企業要求取得機動車維修經營許可證，但是該證根據2018年7月28日發布的《國務院關于取消一批行政許可等事項的決定》（國發〔2018〕28號）已取消。根據《道路運輸條例（2022修訂）》，從事道路貨物運輸站（場）經營、機動車維修經營和機動車駕駛員培訓業務的，應當在依法向市場監督管理部門辦理有關登記手續后，向所在地縣級人民政府交通運輸主管部門進行備案，并分別附送符合《道路運輸條例（2022修訂）》規定的相關材料。

根據《機動車維修管理規定（2021修正）》，應在向市場監督管理機構登記設立或辦理經營范圍變更登記手續后，向所在地縣級道路運輸管理機構進行一類、二類或三類汽車維修經營業務備案，并將按統一標準自行制作的《機動車維修標志牌》懸掛在經營場所的醒目位置。此外，《機動車維修管理規定（2021修正）》還要求機動車維修經營者應當公布機動車維修工時定額和收費標準，合理收取費用，并要求機動車維修經營單位將其執行的機動車維修工時單價標準報所在地道路運輸管理機構備案。

環境影響評價、排污排水許可以及危險廢物處置

4S店售后維修服務中的污染物主要是鈑噴業務產生的廢氣，需要經特殊吸附設施過濾處理達標后才能排放。因此，在門店工程建設階段，如預計日后會展開鈑噴等存在污染的業務，則需要制作環境影響報告并且取得環保部門的批復，并且嚴格按照批復結果，進行污染防治設施建設；在建設完成后實際交付環保部門進行驗收，在未取得驗收之前不得投入使用。

根據《排污許可管理條例》，針對汽車維修過程中廢氣、廢水等污染物的產生量、排放量和對環境的影響程度，4S店需要向所在地環保部門取得排污許可證。此外，針對汽車清洗、修理等活動，還應根據《城鎮排水與污水處理條例》以及地方規定取得污水排入排水管網許可證（即通常所稱的“排水許可證”），例如《上海市排水與污水處理條例》（2020年5月1日實施）規定從事汽車清洗、汽車的修理活動，向城鎮排水設施排放污水的企業事業單位、個體工商戶，應當依法向水務部門申請領取污水排入排水管網許可證。

除廢氣、廢水外，機動車維修環節中還會產生廢機油、廢潤滑油、廢油抹布、含油漆的廢包裝物、廢活性炭、過濾棉等固體危險廢物。根據《固體廢物污染環境防治法（2020修訂）》，應當按照國家有關規定制定危險廢物管理計劃，報單位所在地生態環境主管部門備案，并建立危險廢物管理臺賬，如實記錄有關信息，并通過國家危險廢物信息管理系統向所在地生態環境主管部門申報危險廢物的種類、產生量、流向、貯存、處置等有關資料。

4S店的維修服務一般都能夠達到汽車大修和整車修理的級別，且維修場所規模較大，一般需要取得一類或二類維修備案資質。根據《汽車維修業開業條件（GB/T 16739.1--2014）》，對于汽車整車維修企業的開業具體要求如下：

汽車4S店的衍生業務包括汽車金融保險服務、二手車經銷及交易等服務。

汽車金融保險服務

許多4S店在從事銷售活動時，同時開展與保險公司合作推介車險的業務，通過向車主推銷合作方保險公司的相關車險產品，并在店面替保險公司直接出具新車保單及續保車輛保單等，向保險公司收取傭金，因而存在4S店被認定為開展保險兼業代理業務的風險。根據2021年1月1日施行的《保險代理人監管規定》第3條，保險兼業代理法人機構在中國境內經營保險代理業務，應當取得相關經營保險代理業務的許可證。未取得保險兼業代理許可證，非法從事保險代理業務的，則由保險監督管理機構予以取締，沒收違法所得并處相應罰款。

在《中國保險監督管理委員會關于暫停區域性保險代理機構和部分保險兼業代理機構市場準入許可工作的通知》（保監中介〔2012〕324號，以下簡稱“324號文”）出臺之前，4S店可以取得保險兼業代理資質從事保險推介業務。但根據324號文，自2012年3月起，暫停金融機構、郵政以外的所有保險兼業代理機構資格核準。因此，自324號文出臺后，新開業的4S店代理保險業務不再被核準。

二手車經銷及交易業務

4S店的二手車經銷及交易業務模式通常包括直接采購二手車輛再行銷售、向車主提供折價以舊換新服務、為車主銷售車輛提供居間服務并收取代理傭金等。根據《二手車流通管理辦法（2017修正）》，二手車經營主體是指經工商行政管理部門依法登記，從事二手車經銷、拍賣、經紀、鑒定評估的企業。提供二手車置換、收購、修繕和銷售等二手車經銷服務的4S店屬于二手車經營主體，需自取得營業執照之日起2個月內向省級商務主管部門備案，并定期將二手車交易量、交易額等信息通過所在地商務局報送省級商務主管部門。

[注]

[1] 品質檢驗：品質檢驗及其標準、方法等應在合同或合同附件中明確規定，進口合同無規定或規定不明確的，按《進出口汽車品質檢驗規程》（SN/T0791-1999）檢驗。整批第一次進口的新型號汽車總數大于300臺（含300臺，按同一合同、同一型號、同一生產廠家計算）或總值大于一百萬美元（含一百萬美元）的必須實施品質檢驗。

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