南京醫藥醫療用品有限公司【南京醫藥集團是國企嗎】

立足安徽區域醫療用品資源整合 南京醫藥擬轉讓天元器械部分股權并增資擴股

2月14日，南京醫藥（600713）發布公告稱：公司董事會審議通過議案，為順應醫改政策，聚焦資源推動公司在安徽區域的醫療用品業務發展，公司擬以二級全資子公司合肥市天元醫療器械有限公司（簡稱“天元器械”）為平臺進行安徽區域醫療用品資源整合。

由公司全資子公司南京醫藥醫療用品有限公司（簡稱“醫療用品”）向公司控股子公司安徽天星醫藥集團有限公司（簡稱“安徽天星”）轉讓天元器械31%股權，轉讓價格以不低于天元器械100%股權所對應的630萬元凈資產評估值（以經國資監管部門資產評估備案金額為準）為依據，確定為195.30萬元。

股權轉讓完成后，醫療用品再以不低于天元器械49%股權所對應的凈資產評估價值（以經國資監管部門資產評估備案金額為準），即308.70萬元為掛牌底價在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓天元器械49%股權，引入不超過兩名外部戰略投資者，且單個股東持股比例不超過31%。

上述股權轉讓全部完成后，天元器械各股東方擬按照1元/股價格進行同比例增資，使天元器械注冊資本由400萬元增至2000萬元。即安徽天星出資620萬元，持有其31%股權；醫療用品出資400萬元，持有其20%股權；外部戰略投資者合計出資980萬元，合計持有其49%股權。

記者了解到，南京醫藥成立于1951年，于1996年在上海證券交易所上市，是中國醫藥流通行業首家上市公司，主要從事藥品配送、批發、零售及醫療器械配送、批發、醫藥物流服務和互聯網藥品零售。公司在南京市場上經營多年，擁有良好的終端和渠道優勢，目前在南京藥品市場上擁有40%以上的份額。

本次轉讓標的“天元器械”作為醫療用品的全資子公司，主營業務為醫療器械三類、二類銷售。財務數據顯示，其2017年實現營收2208.70萬元，凈利潤21.08萬元；2018年1-6月實現營收1264.70萬元，凈利潤－25.84萬元。截至2018年6月30日，天元器械經審計后資產總額為3116.13萬元，負債總額為2598.81萬元，凈資產為517.31萬元。

公司表示，本次股權轉讓完成后，公司將間接持有天元器械51%股權，不喪失對天元器械的控制權。此外，天元器械資源整合完成后，公司將立足合肥市、輻射安徽省，發揮各股東方優勢資源，逐步推進與上下游的全面合作，積極發展診斷試劑、檢驗試劑相關業務。

上海潤達醫療科技股份有限公司關于受讓合肥市天元醫療器械有限公司部分股權的公告

證券代碼：603108 證券簡稱：潤達醫療 公告編號：臨2019-049

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

簡要內容：上海潤達醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“潤達醫療”）與子公司合肥潤達萬通醫療科技有限公司（以下簡稱“合肥潤達”）組成聯合體，受讓南京醫藥醫療用品有限公司（以下簡稱“醫療用品”）通過公開掛牌方式轉讓其所持有的合肥市天元醫療器械有限公司（以下簡稱“天元器械”）49%股權，轉讓價格為人民幣308.70萬元（人民幣，下同），其中，合肥潤達受讓29.40%股權，潤達醫療受讓19.60%股權。

本次股權交易未構成關聯交易。

本次股權交易未構成重大資產重組。

本次股權交易實施不存在重大法律障礙。

本次股權交易實施尚需履行的審批及其他相關程序：根據公司章程及相關文件規定，無需提交董事會、股東大會審議。

其它需要提醒投資者重點關注的風險事項：無。

一、交易情況概述

2019年2月11-13日，經南京醫藥股份有限公司（以下簡稱“南京醫藥”）第八屆董事會臨時會議審議通過《關于安徽區域醫療用品平臺資源整合暨轉讓合肥市天元醫療器械有限公司部分股權及增資擴股的議案》，同意醫療用品在南京市公共資源交易中心公開掛牌轉讓其所持有的天元器械49%股權，掛牌價格不低于人民幣308.70萬元。具體內容詳見南京醫藥編號為ls2019-006之《南京醫藥股份有限公司關于安徽區域醫療用品平臺資源整合暨轉讓合肥市天元醫療器械有限公司部分股權及增資擴股的公告》。

2019年5月14日至6月25日，醫療用品持有的上述股權在南京市公共資源交易中心掛牌，公開征集受讓方，掛牌價格為308.70萬元。潤達醫療、合肥潤達簽訂了《聯合體協議書》，合肥潤達作為聯合體牽頭人受讓天元器械29.40%股權，潤達醫療受讓天元器械19.60%股權，于2019年6月向南京市公共資源交易中心提交了意向材料，意向受讓價格為308.70萬元。截至報名截止日，潤達醫療、合肥潤達系符合條件的唯一意向受讓方。

二、交易各方當事人基本情況

（一）出讓方情況介紹

公司名稱：南京醫藥醫療用品有限公司

公司住所：南京市江北新區星馳路99號A-D樓三樓308、318號

法定代表人：眭駿

注冊資本：4,000萬元

企業類型：有限責任公司（法人獨資）

經營范圍：醫療器械、醫療試劑銷售（按許可證所列范圍經營）；健身器材、教學儀器、實驗儀器及試劑、衛生材料、消毒劑、化工產品、日用百貨、家用電器銷售；醫療器械及家用電器售后服務；展覽展示、會務服務；企業營銷策劃服務；醫療用品租賃；軟件技術服務；信息技術服務；道路普通貨物運輸、貨物專用運輸（冷藏保鮮）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

南京醫藥股份有限公司持有南京醫藥醫療用品有限公司100%股權。

南京醫藥醫療用品有限公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系，與公司之間亦不存在關聯關系，無直接或間接持有公司股份，且無增持公司股份的計劃。公司董事、監事、高級管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在南京醫藥醫療用品有限公司中任職，南京醫藥醫療用品有限公司與公司亦不存在相關利益安排。

三、交易標的基本情況

（一）天元器械的基本情況

公司名稱：合肥市天元醫療器械有限公司

公司住所：安徽省合肥市經濟技術開發區慈光路118號

法定代表人：宋勤勇

注冊資本：400萬元

企業類型：有限責任公司

經營范圍：醫療器械三類、二類（在許可證有效期內經營）、玻璃儀器、精細化工、日用化學品、保健用品、計劃生育用品、日用百貨、機電設備、家用電器銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

南京醫藥醫療用品有限公司持有天元器械69%股權，南京醫藥股份有限公司控股子公司安徽天星醫藥集團有限公司持有天元器械31%股權。

（二）天元器械的財務情況

單位：萬元

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（三）標的權屬情況說明

天元器械的股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（四）交易標的的評估情況

具體內容詳見南京醫藥編號為ls2019-006之《南京醫藥股份有限公司關于安徽區域醫療用品平臺資源整合暨轉讓合肥市天元醫療器械有限公司部分股權及增資擴股的公告》。

四、交易協議的主要內容

（一）聯合體協議書

甲方：合肥潤達

乙方：潤達醫療

1、甲方為合肥市天元醫療器械有限公司股權受讓的牽頭人。

2、在該項目報名階段，聯合體牽頭人合法代表聯合體各成員負責該項目的文件編制、報名、繳納交易保證金等事項，代表聯合體提交和接收相關的資料、信息及指示，并處理與報名、繳納交易保證金等有關的一切事務。在該項目成交階段，聯合體牽頭人按物價部門核準標準向受托方繳納交易服務費，甲乙雙方按受讓股權的占比分別承擔各自費用。

3、聯合體將嚴格按照該項目的各項要求，遞交各項報名材料，履行投標義務和項目成交后的合同義務，聯合體成員各方共同簽訂《產權交易合同》共同承擔合同規定的一切義務和責任，并到相關部門辦理產權變更登記手續。聯合體各成員單位按照內部職責的部分，承擔各自所負的責任和風險，并對外承擔連帶責任。

4、聯合體各成員單位內部的股權結構、出資方式和比例、違約處理機制如下：

（1）股權結構、出資比例：受讓合肥市天元醫療器械有限公司的49%股權，甲方和乙方的比例分別為：29.40%、19.60%，并依據該比例支付股權轉讓款。

（2）聯合體通過資格確認后三個工作日內，由甲方將交易保證金93萬元人民幣支付至南京公共資源交易平臺指定賬戶；項目成交、合同簽訂后，2個工作日內乙方將19.6%股權轉讓款轉至甲方指定賬戶；甲方在收到以上轉讓款后，1個工作日內將49%股權轉讓款（扣除保證金93萬元人民幣）一次性支付到南京公共資源交易平臺的指定賬戶。

（3）違約處理機制：聯合體雙方一致同意，若項目成交，如聯合體中任一方拒絕與其他方共同出資；或未能按照約定的期限內與相關各方簽訂協議；或簽署協議后未能按照協議約定及時支付相應出資或轉讓款的；或存在其他違反目標項目交易安排的行為，均將構成違約。該違約方應賠償以補足守約方的損失。

（二）交易協議

潤達醫療、合肥潤達暫未與醫療用品簽訂相關協議。

五、涉及收購、出售資產的其他安排

本次股權交易對方及天元器械均與公司不存在關聯關系，不涉及關聯交易。

本次收購以公司自籌資金進行，不涉及公司首次公開發行股票募集資金及非公開發行股票募集資金。

（一）投資目的

充分發揮各股東的資源優勢，發揮公司服務優勢，整合股東資源，加強安徽地區業務滲透，為客戶提供更優質全面的服務。

（二）對公司的影響

公司本次收購資產的資金為自有資金，交易事項遵循了公平、公正、公開的原則，交易方式符合市場規則，符合相關法律法規及公司章程的規定，不會對公司的正常經營帶來重大影響，不存在損害公司中小股東利益的行為。

（三）存在的風險

公司本次對天元器械的收購符合公司的發展需要及戰略規劃，但天元器械在實際經營管理過程中仍然面臨政策風險、行業競爭風險、經營管理風險，因經濟環境、產品、市場、技術而影響盈利能力等風險。

本次交易存在因雙方優勢資源整合過程中遇到障礙而無法順利完成，或因整合進度或天元器械業務開展低于預期而導致業務發展規劃未能按期實現的風險。

對此，公司將密切關注行業的發展狀況，充分發揮自身優勢資源積極支持天元器械業務發展，力求獲得良好的投資回報。敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。

特此公告。

上海潤達醫療科技股份有限公司董事會

2019年6月28日